Par Sylvain Perrier, Directeur associé de Towers Watson, le 26 juin 2012

Aujourd’hui, de nombreuses voix s’élèvent pour la mise en place du « say on pay » en France, principe bien connu des anglo-saxons. Comme son nom l’indique, le « say on pay » traduit le droit de regard des actionnaires sur le package de rémunération des Dirigeants soumis au vote de l’Assemblée via une résolution.

Deux ans après sa mise en place aux Etats-Unis, il nous a paru intéressant de tirer un premier constat de cette mesure.

97% en 2012 de toutes les résolutions « say on pay » étudiées par Towers Watson* obtiennent l’assentiment des Assemblées Générales et la plupart du temps de manière quasi unanime : 83% des résolutions obtiennent l’accord de 80 à plus de 90% des votants. Les résolutions sont invalidées dans une proportion (3%) qui augmente sensiblement en 2012 par rapport à 2011, ce phénomène s’expliquant par la sensibilité accrue des actionnaires aux préconisations des proxy advisors.

Les analyses résultantes de l’étude menée par Towers Watson suggère qu’une recommandation d’ISS (proxy advisor) peut faire varier significativement les résultats des votes de l’ordre de 25% (voir tableau ci-dessous). 14% des « say on pay » soumis au vote ont reçu une recommandation négative de cet organisme.

Dans un contexte où les rémunérations des dirigeants sont (et seront) de plus en plus scrutées à la loupe, et ou les Conseils d’Administration et de Surveillance sont de plus challengés de manière objective ou non sur leurs décisions, il apparaît comme crucial pour les comités des rémunérations de prendre conscience de ce poids quand bien même le « say on pay » n’était pas mis en place en France cette année.

*Cette étude a porté sur 1 829 résolutions proposées aux Assemblées en 2012.